Sentencia del Tribunal Supremo (Pleno de la Sala de lo Civil) de 19 de Abril de 2010 (Recurso de Casación núm. 2079/2005)
Antecedentes
Dos accionistas de una sociedad anónima interpusieron una demanda contra dicha sociedad, por haber ésta celebrado, en el transcurso de varios años, diferentes juntas generales, supuestamente universales (esto es, sin convocatoria y con asistencia de todos los accionistas), pese a que los dos demandantes no habían asistido. En tales juntas se habían adoptado acuerdos tan relevantes como una ampliación de capital, el cambio del domicilio social, la modificación de los estatutos sociales y un cambio en la forma de administración de la sociedad. Los dos accionistas demandantes alegaban que, al no haber asistido ellos a ninguna de dichas juntas “universales”, éstas no se podían considerar válidamente celebradas, por lo que los acuerdos sociales adoptados en su seno eran nulos, y además contrarios al orden público.
El Tribunal Supremo confirma la sentencia de primera instancia y declara la nulidad de los mencionados acuerdos sociales y ordena reponer la situación de la sociedad al momento anterior a la celebración de las juntas declaradas nulas.
Requisitos de la junta universal
En primer lugar, el Tribunal Supremo recuerda cuáles son los dos requisitos legales para la válida celebración de una junta universal de accionistas: (i) la asistencia de todos los accionistas que representan el capital social, y (ii) la aceptación unánime por éstos de celebrar dicha junta. Según el Tribunal, el incumplimiento del primero de estos requisitos legales determina la nulidad de los acuerdos adoptados en tales juntas “universales” sin serlo.
Orden público e impugnación de acuerdos
La sociedad demandada alegaba que si los acuerdos sociales eran nulos, éstos debían haber sido impugnados dentro del plazo de un año que establece la Ley. Al haber transcurrido más de un año, la sociedad afirmaba que la acción de impugnación de los referidos acuerdos nulos había prescrito y, en consecuencia, que dicha impugnación debía ser desestimada.
A este respecto, el Tribunal Supremo considera que, independientemente de su contenido, los acuerdos que se adoptaron, además de nulos, son contrarios al orden público, para los que la Ley excepciona dicho plazo de un año. Dentro del concepto “orden público” la jurisprudencia ha ido identificando aquellos aspectos que se consideran esenciales en el sistema societario.
Para el Tribunal, la asistencia de todos los accionistas a una junta general universal es uno de estos aspectos y, por tanto, su inobservancia conlleva que los acuerdos así adoptados, aparte de nulos, contravengan el orden público. Como consecuencia de todo ello, siendo los acuerdos sociales contrarios al orden público, no aplica el plazo de un año para impugnarlos.
